內容摘要：2021年7月，國務院辦公廳印發了《關于加快發展外貿新業態新模式的意見》，要求扎實推進跨境電商綜試區建設，明確培育一批優秀海外倉企業，完善覆蓋全球的海外倉網絡，“到2025年，依托海外倉建立覆蓋全球、協同發展的新型外貿物流網絡，推出一批具有國際影響力的國家、行業等標準”。

由于傳統的海外倉建設運營模式無法完全適應大規模建設的遠景需求，因此海外倉的共建共享成為了跨境電商企業重點關注的話題。本文從海外倉共建共享的發展趨勢、合作模式等角度淺析海外倉共建共享的風險及合規管理要點。

一、海外倉發展現狀與共建共享的發展趨勢

（一）海外倉發展現狀

海外倉，又稱海外倉儲，是指跨境電商企業在目的國自建或租賃倉庫，通過海運、空運、陸運等方式，提前將產品運輸至境外倉庫，電商平臺在達成交易、生成訂單后，將商品直接從倉庫配送至客戶。海外倉服務從最初以倉儲配送功能為主的1.0版本，發展至兼具品牌展示、營銷推廣、退換貨管理、金融等服務的2.0版本，已經遠遠超出了其物流支點功能。而目前，海外倉正朝著“智能化+全鏈路綜合跨境服務商”的模式轉變，成為了維系和穩固外貿產業鏈、供應鏈的重要環節，是培育和提高中國企業國際競爭力的重要手段。截至2021年底，我國海外倉數量已超2000個，總面積超1600萬平方米，業務范圍輻射全球。由于北美、歐洲等跨境電商業務量增長較快、物流基礎設施較扎實，因此也成為海外倉布局的首選地。然而，隨著我國貿易伙伴更加多元化，以及《區域全面經濟伙伴關系協定》（RCEP）的正式生效，海外倉的全球布局正逐步向“一帶一路”國家及東南亞等藍海區域拓展延伸。

（二）海外倉的優勢

海外倉較之跨國物流等傳統運輸方式具有多方面的優勢：一是縮短配送時間，提升客戶體驗。海外倉通過提前備貨，可平滑生產及配送周期，從而大大提升了配送時效。如果企業直接從中國發貨，即使采取空運方式，也需數天方能送達至客戶手中。但提前備貨至海外倉，再從海外倉配送，絕大部分訂單能在3天內完成投遞，一些訂單甚至可以實現當日送達。二是通過庫存前移，可以拉近貨物與目標銷售市場的距離，便利開展營銷推廣，提高海外倉現貨貿易機會；三是海外倉便利了退換貨、維修等售后服務，極大程度地降低了商家的運營成本，無疑也增加了客戶的滿意度。

另外，在當前疫情影響下，諸如停工停產、運輸中斷等情況時有發生，海外倉則憑借著其本土化的天然優勢，在相當程度上規避了突發風險的發生。同時，海外倉集物流、訂單流、信息流、資金流等于一身，鏈接了客戶、商品、倉儲、配送等環節。一些海外倉企業通過優化訂單、倉儲管理系統，歸納分析產品銷售數據，并根據數據信息的反饋調整營銷思路，為客戶提供更加多元化的定制服務，因而在品牌塑造、渠道建設、產品開發、營銷模式迭代升級等方面更具本土競爭力。

（三）海外倉發展的政策利好

2022年01月11日，《關于做好跨周期調節進一步穩外貿的意見》明確，“進一步發揮海外倉帶動作用。積極利用服務貿易創新發展引導基金等，按照政策引導、市場運作的方式，促進海外倉高質量發展。鼓勵具備跨境金融服務能力的金融機構在依法合規、風險可控前提下，加大對傳統外貿企業、跨境電商和物流企業等建設和使用海外倉的金融支持。（各地方人民政府，商務部、發展改革委、財政部、人民銀行、銀保監會、外匯局、開發銀行、進出口銀行、中國出口信用保險公司按職責分工負責）”。

商務部相關負責人亦表示，將從強化主體培育、穩步推進標準建設、推動數字化發展、創新金融服務、引導優化布局等五方面入手促進海外倉高質量發展，鼓勵傳統外貿企業、跨境電商企業、物流企業共同參與海外倉建設，力爭培育一批特色鮮明、功能先進的海外倉，豐富完善海外智慧物流平臺建設。同時，加快已經立項標準的制定工作，推動新制定一批國家、行業與團體標準，編制重點國別海外倉建設指南，為企業建設海外倉提供指引。鼓勵具備條件的金融機構推出有針對性的融資、信保產品和服務，加大對海外倉建設的金融支持力度。

（四）海外倉共建共享的趨勢

由于海外倉傳統自建自用的形式，存在著成本高、運營能力要求高、部分海外倉存在空置、貨物滯留或者一些小的海外倉同質化競爭嚴重、中小賣家難以解決“本土化”難題等各種問題，特別是疫情仍在全球蔓延的背景下，全球物流和供應鏈受阻，海外倉建設面臨著諸多挑戰。國家和地方均大力鼓勵企業抱團出海，共擔風險，探索海外倉共建共享發展的新模式，提升抵御市場不確定性風險的能力。與此同時，《區域全面經濟伙伴關系協定》（RCEP）的生效，帶動了全球近1/3的經濟體量，形成了超大規模的交易市場，為海外倉的共建共享提供了廣闊的培育土壤。

二、在海外倉共建共享的合作模式

（一）公共海外倉的常見類型

公共海外倉（public overseas warehouse），指境內企業（含海外子公司）在境外設立的、為進出口商品提供儲存、配送、流通加工及其他連帶、增值服務的公共倉儲設施。公共海外倉主要包括跨境電商企業或跨境電商運營平臺的海外倉、快遞快運等第三方物流企業的海外倉、海外直銷(代理)平臺的海外倉和其他綜合性海外倉。

（二）海外倉共建共享的模式

安徽省人民政府辦公廳關于印發《創優營商環境對標提升舉措（2022版）的通知》（皖政辦秘〔2022〕13號）“將傳統外貿、物流等企業納入全省海外倉政策支持適用范圍，鼓勵跨境電商企業聯合外貿、外經、物流等各類企業在歐洲等熱門市場采用自建、合建、租賃等方式共建共享公共海外倉。推薦全省自建及使用公共倉和外貿企業入駐‘海外智慧物流平臺’，實現海外倉信息資源共享共用。”自建（公共）海外倉、合建、租賃海外倉等均是較為常見的一些海外倉共享模式，‘海外智慧物流平臺’則是數字經濟與海外倉的完美結合，為共建共享提供了新的思路。在國家部委商務部指導下，由浙江政府部門建設的提供海外倉公共服務的“海外智慧物流平臺”已經上線。目前不管是外貿企業、還是海外倉企業，都可以在平臺上實現資源與信息共享。

（三）公共海外倉的服務功能

公共海外倉在不斷地優化完善，除了具備基本的倉儲配送功能外，兼具多種智慧型、綜合型的服務功能。其基本功能包括商品儲存、裝卸、運輸（含配送）、分揀、退換貨等功能，并配備滿足運營需要的作業設備；二是增值功能：可根據市場需要增加國際貨運代理、報關、保稅中轉、供應鏈金融、流通加工、商品展示、售后服務、代理采購、落地服務等增值服務功能；三是資源整合功能：具備整合當地倉儲資源、配送資源、人力資源的能力；四是信息系統管理功能：信息系統管理倉儲、配送等業務，包括訂單管理系統(OMS)、倉儲管理系統(WMS)、運輸管理系統(TMS)等；五是營銷推廣功能：幫助企業開拓線下銷售渠道和本地主播直播帶貨渠道，快速實現商品分銷。

三、海外倉共建共享的風險

（一）海外倉建設中的風險

海外倉是建在國外的倉儲物流支點，不同國家的發展狀況、營商環境、法律制度、規則標準各有不同，增加了企業本土化投資運營的不確定性。而疫情尚在全球蔓延，各國疫情防控政策、港口運行、交通運輸及其他不可控因素對海外倉的發展都有影響。此外，一些中小型海外倉和跨境電商企業面臨融資難問題，跨境支付及其他跨境金融服務的不夠完善也為海外倉建設增加了難度。這些都是較為常見的共性風險。

（二）海外倉服務管理中的合規風險

海外倉的服務管理流程主要包括頭程運輸、倉儲管理、尾程配送幾大環節。頭程運輸主要包括國內/地區倉收貨及處理、出口清關、國際干線物流運輸、境外清關、拖車運輸等環節（頭程運輸操作流程見圖1）。其中包含的風險包括但不限于清關風險；政治、地域、種族、語言、文化風險；產權糾紛風險。因此，各個環節均應根據國內及境外倉庫所在國/地區法律、法規、海關以及物流承運商的規定對風險進行控制。以貨物查驗為例，即存在貨物標簽標識不完整，貨物為仿牌、槍支彈藥、危險品、違禁品等風險，即需要在服務中及時發現風險并予以控制或攔截。

倉儲管理主要為向客戶提供入庫上架、庫間調撥以及庫存管理等服務（倉儲管理操作流程見圖2）。在倉儲管理中，則可能存在資金不足、壓貨滯銷、技術水平落后、支付渠道不暢通、人才缺乏、運營機制不成熟等風險。

尾程配送向客戶提供訂單履行、境外物流配送以及退貨等服務（尾程配送操作流程見圖3）。尾程配送風險中以退貨風險為主。應對各個潛在風險進行評估、識別、分析、評價，針對不同的風險類型制定相宜的應急解決方案，應急事件處置完畢后，應保留有關風險處置過程的信息。? ?

（四）海外倉共建共享的引申風險

除了海外倉建設、運營管理過程中的風險外，在海外倉共建共享的過程中，由于存在多方主體，繼而會引申出現相關的法律風險，諸如因合作模式、制度設計、利益分配、管理模式等產生的風險。同時，目前有一部分海外倉共建共享的項目也存在主導機構，例如政府主導、商協會主導等，因此，主導機構盈利與否，是否具備統籌能力也將影響著相關風險發生的概率。此外，也存在著數據資源管理、商業秘密保護等問題。在海外倉運營過程中，若倉儲數據資源為大賣掌握，則也可能存在大賣通過倉儲管理系統歸納分析產品銷售數據，從而利用數據優勢、信息優勢侵害中小賣利益的風險。

四、海外倉共建共享合規管理要點

（一）海外倉合規管理規范建設進程

（二）合規管理要點

1、基本合規

（1）審慎選址：在海外倉建設選址過程中，應根據進出口貿易量及進出口貿易需求選擇國家或地區建設公共海外倉，亦需要考慮當地消費能力、人口分布、交通條件、物流條件等影響公共海外倉運營效率和成本的因素。

（2）履行報備：境內企業投資建設、合建公共海外倉，應向國內當地政府主管部門履行報備手續，境外則應及時向中國駐外使領館報備。

（3）全面盡調：應對選擇的建設國家和地區在企業經營、倉庫建設、物流服務、倉儲資源、配送資源、用工、語言文化、治安管理、反恐管理等方面的法律法規，做充分全面的了解和掌握。

（4）資源整合：共享海外倉落地前、落地后，及時與國內和所在國家或地區的相關行業組織取得聯系，可借助智慧物流平臺，適時掌握相關政策、法規、標準與行業發展資訊，共享公共海外倉資源。適時按需建立法務部門或聘請律師，并與當地的管理部門建立良好的溝通關系。

2、運營管理合規要點

在運營管理過程中，針對上述可能存在的風險，應當在運營管理能力、制度流程、運營作業、服務質量、信息化、人員能力、安全等方面作到全流程合規管理，符合并執行當地國家或地區的相關規范及標準。如當地沒有標準或相關標準與要求不明確的，可以參照中國現行的相關規范或標準實施。

如今，數字經濟已經成為不可逆轉的時代趨勢，海外倉建設也離不開與數字經濟的融合，“海外智慧物流平臺”的發展將為海外倉共建共享提供更多思路和落地幫扶。隨著有關海外倉建設的各項行業標準、國家標準、操作指引、制度規范等的陸續出臺，海外倉共建共享也必將朝著智慧化、規范化發展邁進，助力海外倉全球覆蓋的遠景實現。

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